上海市錦天城律師事務(wù)所（以下簡稱“本所”）接受鄭州華晶金剛石股份有限公司（以下簡稱“豫金剛石”、“公司”）委托，就公司終止股權(quán)激勵計(jì)劃的有關(guān)事宜，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）、《上市公司股權(quán)激勵管理辦法(試行)》（以下簡稱《管理辦法》）等法律、法規(guī)和其他規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定，出具本法律意見書。

對于本法律意見書的出具，本所律師特作如下聲明：

       1、本所律師主要系依據(jù)本法律意見書出具日前已發(fā)生或存在的事實(shí)和我國現(xiàn)行有關(guān)法律、法規(guī)及中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定發(fā)表法律意見。

       2、本所律師已嚴(yán)格履行法定職責(zé)，遵循了誠實(shí)、守信、獨(dú)立、勤勉、盡責(zé)的原則，對公司終止股權(quán)激勵計(jì)劃所涉及的相關(guān)法律問題進(jìn)行了必要的核查驗(yàn)證，保證本法律意見書不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述及重大遺漏。

       3、本所律師采用的核查、驗(yàn)證方法主要包括審查有關(guān)書面材料、審查公司信息披露文件、對有關(guān)人員進(jìn)行訪談及符合法律、法規(guī)規(guī)定的其他方法，本所律師認(rèn)為通過上述方法可以保證出具法律意見之真實(shí)性、完整性和準(zhǔn)確性；如未加特別說明，本法律意見書中的核查、驗(yàn)證即包括上述方法。

       4、公司保證已提供本所律師為出具本法律意見書所必需的、真實(shí)的原始書面材料、副本材料或口頭證言，并保證有關(guān)副本材料或復(fù)印件與原件的一致性。

       5、本所律師對與出具本法律意見書有關(guān)的所有文件資料均已經(jīng)進(jìn)行了審查判斷，并據(jù)此出具法律意見；對本法律意見書至關(guān)重要而又無法得到獨(dú)立證據(jù)支持的事實(shí)，本所律師依賴于有關(guān)單位、豫金剛石出具的證明文件并在充分履行《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》第十四條規(guī)定的注意義務(wù)基礎(chǔ)上進(jìn)行核查、驗(yàn)證后作出判斷。

       6、本法律意見書僅供公司為終止股權(quán)激勵計(jì)劃而向監(jiān)管部門報備時作為備案文件之目的而使用，未經(jīng)本所同意，本法律意見書不得用于任何其他目的。

       鑒此，本所律師根據(jù)《公司法》《證券法》和《管理辦法》的法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，對公司終止股權(quán)激勵計(jì)劃事宜發(fā)表法律意見如下：

一、本次股權(quán)激勵計(jì)劃的批準(zhǔn)及實(shí)施情況

       1、2011年4月20日，公司分別召開第一屆董事會第十八次會議和第一屆監(jiān)事會第十四次會議，審議通過《鄭州華晶金剛石股份有限公司股票期權(quán)激勵計(jì)劃（草案修訂稿）》（以下簡稱“《股票期權(quán)激勵計(jì)劃》”）。該《股票期權(quán)激勵計(jì)劃》已經(jīng)中國證監(jiān)會備案無異議。

       2、2011年5月10日，公司2011年度第二次臨時股東大會審議通過《股票期權(quán)激勵計(jì)劃》。

       3、2011年6月7日，公司召開第一屆董事會第二十次會議，審議通過《關(guān)于股票期權(quán)激勵計(jì)劃涉及的股票期權(quán)數(shù)量和行權(quán)價格進(jìn)行調(diào)整的議案》和《關(guān)于股票期權(quán)激勵計(jì)劃授予事項(xiàng)的議案》。因公司實(shí)施了2010年度利潤分配方案，公司董事會按照《股票期權(quán)激勵計(jì)劃》規(guī)定的方法對股票期權(quán)數(shù)量及所涉及的標(biāo)的股票總數(shù)、行權(quán)價格做了相應(yīng)的調(diào)整。

       4、2011年9月2日，公司完成了股票期權(quán)登記工作，并發(fā)布了《關(guān)于股票期權(quán)激勵計(jì)劃授予權(quán)登記完成公告》。公司《股票期權(quán)激勵計(jì)劃》期權(quán)簡稱：華晶JLC1，期權(quán)代碼：036014。

       5、2012年6月5日，公司第二屆董事會第八次會議審議通過公司《關(guān)于對股票期權(quán)激勵計(jì)劃涉及的股票期權(quán)數(shù)量和行權(quán)價格進(jìn)行調(diào)整的議案》。因公司實(shí)施了2011年度利潤分配方案，公司董事會按照《股票期權(quán)激勵計(jì)劃》規(guī)定的方法對股票期權(quán)數(shù)量及所涉及的標(biāo)的股票總數(shù)、行權(quán)價格做了相應(yīng)的調(diào)整。

       6、公司2012年度股東大會審議通過公司《2012年度利潤分配預(yù)案》，該利潤分配方案已于2013年5月22日實(shí)施完畢，公司董事會按照《股票期權(quán)激勵計(jì)劃》規(guī)定的方法對股票期權(quán)行權(quán)價格做了相應(yīng)的調(diào)整，原行權(quán)價格由每股6.36元調(diào)整為每股6.32元。

二、關(guān)于終止股權(quán)激勵計(jì)劃的可行性

       根據(jù)公司提供的近三年審計(jì)報告，公司2012年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率為9.50%，2012年度的凈利潤較2010年度的凈利潤增長率為61.19%，該等指標(biāo)均未能達(dá)到公司《股票期權(quán)激勵計(jì)劃》要求的第一個行權(quán)期業(yè)績考核指標(biāo)；另外，自公司推出《股票期權(quán)激勵計(jì)劃》以來，國內(nèi)外宏觀經(jīng)濟(jì)形勢和資本市場環(huán)境發(fā)生了較大變化，公司目前股價已低于行權(quán)價格；再者，公司《股票期權(quán)激勵計(jì)劃》的激勵對象目前只有6人（2013年1月，股權(quán)激勵對象李繼剛先生因工作安排原因辭去財務(wù)總監(jiān)職務(wù)，根據(jù)《股票期權(quán)激勵計(jì)劃》相關(guān)規(guī)定，李繼剛先生不再具備第二期、第三期激勵對象資格），人數(shù)較少，而隨著公司人造金剛石產(chǎn)能的擴(kuò)大和產(chǎn)業(yè)鏈不斷延伸，公司培養(yǎng)和引進(jìn)了一批中高端的生產(chǎn)、技術(shù)、營銷和管理人才，為公司產(chǎn)品研發(fā)、市場開拓和穩(wěn)定發(fā)展做出了重要貢獻(xiàn)，亦需要進(jìn)行激勵。因此，若繼續(xù)實(shí)施《股票期權(quán)激勵計(jì)劃》，將很難達(dá)到預(yù)期的激勵效果。

       本所律師認(rèn)為，公司在上述情況下終止實(shí)施《股票期權(quán)激勵計(jì)劃》的行為不違反《公司法》《證券法》《管理辦法》等有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定。

三、關(guān)于終止股權(quán)激勵計(jì)劃需要履行的程序

       1、根據(jù)《管理辦法》及《股票期權(quán)激勵計(jì)劃》的有關(guān)規(guī)定，公司股東大會是實(shí)施《股票期權(quán)激勵計(jì)劃》的內(nèi)部最高決策機(jī)關(guān)，有權(quán)對《股票期權(quán)激勵計(jì)劃》及其變更和終止進(jìn)行審批。

       根據(jù)公司2011年第二次臨時股東大會審議通過的《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理公司股票期權(quán)激勵計(jì)劃相關(guān)事宜的議案》，公司股東大會已經(jīng)授權(quán)董事會決定《股票期權(quán)激勵計(jì)劃》的變更與終止事項(xiàng)，因此，本次終止《股票期權(quán)激勵計(jì)劃》事宜只需要公司董事會審議通過。

       2、本次終止《股票期權(quán)激勵計(jì)劃》事宜需要公司監(jiān)事會審議通過。

       3、本次終止《股票期權(quán)激勵計(jì)劃》事宜需要公司獨(dú)立董事發(fā)表相關(guān)獨(dú)立意見。

       4、本次《股票期權(quán)激勵計(jì)劃》的激勵對象需要出具《關(guān)于終止股權(quán)激勵計(jì)劃的無異議函》。

       5、本次終止《股票期權(quán)激勵計(jì)劃》事宜經(jīng)董事會審議通過后，公司應(yīng)依法辦理股票期權(quán)的注銷登記手續(xù)和履行相關(guān)信息披露義務(wù)。

四、關(guān)于終止股權(quán)激勵計(jì)劃的法律后果

       本所律師認(rèn)為，本次《股票期權(quán)激勵計(jì)劃》經(jīng)公司董事會審議批準(zhǔn)終止后，本次《股票期權(quán)激勵計(jì)劃》的全部內(nèi)容即失去法律效力，應(yīng)終止執(zhí)行；激勵對象依據(jù)《股票期權(quán)激勵計(jì)劃》已獲授的股票期權(quán)應(yīng)由公司注銷。

五、結(jié)論意見

       綜上，本所律師認(rèn)為，在確定無法達(dá)到預(yù)期激勵效果的情況下，公司提前終止本次《股票期權(quán)激勵計(jì)劃》的行為不違反《公司法》《證券法》《管理辦法》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及豫金剛石《公司章程》《股票期權(quán)激勵計(jì)劃》的規(guī)定，但尚需取得董事會的批準(zhǔn)；董事會審議批準(zhǔn)后，本次《股票期權(quán)激勵計(jì)劃》即失去法律效力，應(yīng)終止執(zhí)行，公司應(yīng)及時依法辦理股票期權(quán)的注銷登記手續(xù)和履行相關(guān)信息披露義務(wù)。

       本法律意見書正本一份，副本若干份，正、副本具有同等法律效力。

經(jīng)辦律師：沈國權(quán)

負(fù)責(zé)人：吳明德

經(jīng)辦律師： 江志君

2013 年 6 月 27 日

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