易成新能7月17日晚間公告稱,2019年7月17日,中國證監(jiān)會上市公司并購重組審核委員會召開2019年第31次并購重組委工作會議,對公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易事項進行了審核。根據(jù)會議審核結(jié)果,公司本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易事項獲得有條件通過。
本次34億市值的易成新能并購58億開封炭素,是典型的“蛇吞象”式收購。
開封炭素主要產(chǎn)品為石墨電極,主要應(yīng)用于電弧爐煉鋼(或稱“電爐煉鋼”)。2017年,受供給側(cè)結(jié)構(gòu)性改革的積極影響,鋼鐵行業(yè)去產(chǎn)能、取締地條鋼、加強環(huán)保等因素影響,電爐煉鋼比快速上升,作為電爐煉鋼原料的石墨電極也隨之供不應(yīng)求,價格快速上漲。
2017年、2018年,開封炭素分別實現(xiàn)營收19.60億元、39.86億元;分別實現(xiàn)凈利潤7.98億元、21.38億元。
開封炭素主要業(yè)務(wù)為超高功率石墨電極的研發(fā)、生產(chǎn)及銷售,產(chǎn)品主要用于電弧爐煉鋼,也可用在工業(yè)硅爐、黃磷爐、剛玉爐等作導(dǎo)電電極。開封炭素銷售直徑700超高功率石墨電極占比為33%-45%,直徑600超高功率石墨電極占比為35%-50%,直徑550及以下合計占比較小,一般在10%-20%之間。
開封炭素在生產(chǎn)銷售直徑600mm、直徑700mm大規(guī)格超高功率石墨電極上具有優(yōu)勢。在2017年、2018年,這兩款產(chǎn)品國內(nèi)市場占有率分別高達(dá)37.8%和38.1%,位列全國第一;2017年、2018年全球市場占有率分別達(dá)2.1%和2.3%,位列全球第五。
從產(chǎn)品結(jié)構(gòu)來看,開封炭素面向國內(nèi)國外兩個市場,內(nèi)銷客戶主要包括山西太鋼不銹鋼股份有限公司、安陽鋼鐵股份有限公司、舞陽鋼鐵有限責(zé)任公司和寶山鋼鐵股份有限公司等國內(nèi)大型鋼廠,外銷客戶主要包括中東、歐洲、東南亞等地區(qū)大型鋼廠。
2017年、2018年,開封炭素分別實現(xiàn)營收19.60億元、39.86億元;分別實現(xiàn)凈利潤7.98億元、21.38億元。同時,標(biāo)的公司還具有較高的毛利率,2017年毛利率為65.96%,2018年為76.85%。
在2016年,由于整體行業(yè)不景氣,石墨電極價格處于低位,開封炭素存在較大虧損。到了2017年、2018年,石墨電極價格回升,標(biāo)的盈利大增。
通過歷史年度的銷售單價數(shù)據(jù)對比,可以看到近兩年石墨電極銷售單價走勢波動很大。
最近三年石墨電極銷售價格波動情況
2016 年,大規(guī)格超高功率石墨電極不含稅加權(quán)平均1.38萬元/噸。而到2018 年12月31日時,產(chǎn)品加權(quán)平均不含稅銷售均價達(dá)10萬元/噸以上,相比銷售價格增長了6-7倍,特別是直徑700、600等大規(guī)格超高功率石墨電極的銷售單價,在2018年下半年時對部分客戶銷售的不含稅銷售均價達(dá)到16-20萬元/噸以上。
標(biāo)的公司2018年石墨電極的平均銷售價格為9.69萬元/噸,較2017年的5.38萬元/噸增長了80%。產(chǎn)品價格的極速增長,是標(biāo)的業(yè)績增長的主要因素。
2017年9月,將其持有的開封炭素50萬元出資對應(yīng)的股權(quán)以原價轉(zhuǎn)讓給開封市三基信息,對應(yīng)開封炭素100%股份的估值為5.83億元。
2019年1月10日,易成新能發(fā)布并購預(yù)案,此時開封炭素100%股權(quán)預(yù)估價格70億元。
2019年6月26日,易成新能在草案中披露,開封炭素100%股權(quán)作價57.66億元。
根據(jù)開封炭素提供的銷售訂單合同,截至2018年12月31日,開封炭素尚有未執(zhí)行產(chǎn)品訂單量為12,220噸,截至2019年4月12日,2019年新簽署訂單量為9,187噸,兩者合計21,407 噸,與本次評估所預(yù)測的開封炭素2019年全年石墨電極銷量35,000噸相比,開封炭素的在手訂單量已超過全年預(yù)計銷量的60%。因此,預(yù)計開封炭素2019年全年石墨電極銷量35,000噸的可實現(xiàn)性較高。
開封炭素2019年第一季度實現(xiàn)業(yè)務(wù)毛利率65.60%,實現(xiàn)歸屬于母公司凈利潤31,569.87萬元,其中Φ500mm~Φ700mm大規(guī)格超高功率石墨電極產(chǎn)品平均銷售單價為8.6萬元/噸。在售價預(yù)測水平之上。
根據(jù)開封炭素第一季度的凈利潤實現(xiàn)情況,開封炭素第一季度完成的凈利潤已超過3億元,占2019年全年承諾凈利潤的40%以上,結(jié)合開封炭素的在手訂單量已超過2019年全年預(yù)計銷量60%以上的實際情況,預(yù)計2019年全年實現(xiàn)本次重組承諾的凈利潤具有可實現(xiàn)性。