本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶法律責(zé)任。

一、交易概況

(一)基本情況

       為貫徹落實(shí)公司發(fā)展戰(zhàn)略，對公司下屬相關(guān)子公司及所涉及的行業(yè)進(jìn)行調(diào)整和整合，降低管理成本、提高運(yùn)營效率，根據(jù)《公司法》、《公司章程》等有關(guān)法規(guī)規(guī)定，公司全資子公司濟(jì)南圣泉倍進(jìn)陶瓷過濾器有限公司（以下簡稱“濟(jì)南倍進(jìn)”）擬吸收合并公司控股子公司濟(jì)南潤源陶瓷制品合伙企業(yè)（以下簡稱“潤源合伙”），并注銷潤源合伙法人資格。

       本次吸收合并不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

(二)審議和表決情況

       201年9月14日，公司第六屆董事會第十三次會議以7票贊成、0 票反對、0 票棄權(quán)審議通過《關(guān)于濟(jì)南圣泉倍進(jìn)陶瓷過濾器有限公司吸收合并濟(jì)南潤源陶瓷制品合伙企業(yè)的議案》。根據(jù)《公司章程》及相關(guān)規(guī)定，本次收購無需經(jīng)股東大會審議批準(zhǔn)。

(三)交易生效需要的其它審批及有關(guān)程序

       本次吸收合并完成后需要向當(dāng)?shù)毓ど绦姓芾聿块T辦理工商變更手續(xù)。

二、吸收合并雙方基本情況介紹

（一）合并方：濟(jì)南圣泉倍進(jìn)陶瓷過濾器有限公司

       住所：濟(jì)南市章丘化工工業(yè)園內(nèi)

       注冊資本：465萬美元

       法定代表人：祝建勛

       營業(yè)執(zhí)照號：370100400064

       經(jīng)營范圍：研發(fā)、生產(chǎn)發(fā)熱保溫冒口，泡沫陶瓷過濾器系列產(chǎn)品；提供售后技術(shù)服務(wù)，轉(zhuǎn)讓相關(guān)技術(shù)，銷售公司生產(chǎn)的產(chǎn)品。

       成立日期：204年8月11日

       股東構(gòu)成及控制情況：公司持股100%，其中公司直接持股55，公司全資子公司圣泉香港有限公司持股45%。

（二）被合并方：濟(jì)南潤源陶瓷制品合伙企業(yè)(有限合伙)

       住所：濟(jì)南市章丘市明水鎮(zhèn)赭山工業(yè)園崗子村北2000米

       認(rèn)繳資本：120萬人民幣

       執(zhí)行事務(wù)合伙人：王軍

       營業(yè)執(zhí)照號：370100300326

       經(jīng)營范圍：陶瓷制品開發(fā)、銷售。

       成立日期：204年3月14日

       股東構(gòu)成及控制情況：公司持股75，王軍持股20，王洪勤持股5%。

三、定價(jià)情況

       本次吸收合并，系同一控制人下的吸收合并，濟(jì)南倍進(jìn)為公司的全資子公司，潤源合伙為公司的控股子公司，根據(jù)相關(guān)規(guī)定，以吸收合并基準(zhǔn)日2015年8月31日經(jīng)審計(jì)的被合并方凈資產(chǎn)為參考進(jìn)行吸收合并。

       根據(jù)山東道勤會計(jì)師事務(wù)所有限公司出具的魯?shù)狼跁徸諿215第180號審計(jì)報(bào)告，審計(jì)基準(zhǔn)日為 205年8月31日，潤源合伙的凈資產(chǎn)為54.54萬元。

四、本次吸收合并的方式、范圍及相關(guān)安排

       （一）濟(jì)南倍進(jìn)通過整體吸收合并的方式合并潤源合伙全部資產(chǎn)、負(fù)債和業(yè)務(wù)，本次吸收合并完成后，濟(jì)南倍進(jìn)存續(xù)經(jīng)營，潤源合伙獨(dú)立法人資格注銷。

       （二）本次合并完成期間產(chǎn)生的損益由濟(jì)南倍進(jìn)承擔(dān)。

       （三）合并完成后，潤源合伙的所有資產(chǎn)，包括但不限于固定資產(chǎn)、流動資產(chǎn)等財(cái)產(chǎn)合并納入濟(jì)南倍進(jìn)；潤源合伙全部債權(quán)及債務(wù)由濟(jì)南倍進(jìn)承繼。

       （四）各方編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單，履行通知債權(quán)人和公告程序。

       （五）合并雙方將積極合作，共同完成將潤源合伙的所有資產(chǎn)交付合并方的事宜，并辦理資產(chǎn)轉(zhuǎn)移手續(xù)和相關(guān)資產(chǎn)的權(quán)屬變更登記手續(xù)。

       （六）本次合并完成后，潤源合伙的所有員工全部由濟(jì)南倍進(jìn)管理接納。

       （七）合并雙方分別履行各自法定審批程序，獲得批準(zhǔn)后將簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》和《吸收合并協(xié)議》，具體實(shí)施吸收合并程序。

       （八）雙方履行法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院規(guī)定的其他程序。

五、吸收合并對公司的影響

       （一）本次吸收合并有利于公司降低經(jīng)營和管理成本，提高運(yùn)營效率，有利于生產(chǎn)資源優(yōu)化配置，符合公司發(fā)展戰(zhàn)略，將對公司發(fā)展產(chǎn)生積極影響。

       （二）潤源合伙為公司控股子公司，其財(cái)務(wù)報(bào)表已納入公司的合并報(bào)表范圍內(nèi)，且其本身體量太小，因此，本次吸收合并不會對公司財(cái)務(wù)狀況產(chǎn)生較大的影響，不會損害公司及股東利益。