東北證券股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“東北證券”或“保薦機(jī)構(gòu)”）作為鄭州華晶金剛石股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“豫金剛石”、“發(fā)行人”或“公司”）2014年度非公開發(fā)行股票的保薦機(jī)構(gòu)，根據(jù)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》等有關(guān)規(guī)定，對(duì)豫金剛石非公開發(fā)行股票涉及關(guān)聯(lián)交易的事項(xiàng)進(jìn)行核查，核查情況及核查意見如下：

一、本次關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)

（一）關(guān)聯(lián)交易基本情況

       本次發(fā)行對(duì)象為郭留希、鄭州冬青企業(yè)管理中心（普通合伙）、北京天證遠(yuǎn)洋基金管理中心（有限合伙）、北京天空鴻鼎投資中心（有限合伙）和朱登營(yíng)共計(jì)五名特定對(duì)象。所有發(fā)行對(duì)象均以現(xiàn)金認(rèn)購(gòu)。本次非公開發(fā)行完成后，認(rèn)購(gòu)方就其所認(rèn)購(gòu)股份自發(fā)行結(jié)束之日起三十六個(gè)月內(nèi)不得上市交易。

       鄭州冬青企業(yè)管理中心（普通合伙）擬參與本次發(fā)行的認(rèn)購(gòu)，2015年9月15日，公司與鄭州冬青企業(yè)管理中心（普通合伙）簽署了《附生效條件的股份認(rèn)購(gòu)合同》，公司副董事長(zhǎng)趙清國(guó)，公司董事兼高級(jí)管理人員劉永奇、楊晉中、李國(guó)選和張超偉，監(jiān)事張召，董事會(huì)秘書、高級(jí)管理人員張凱擔(dān)任鄭州冬青企業(yè)管理中心（普通合伙）的合伙人；同時(shí)，公司董事長(zhǎng)、實(shí)際控制人郭留希先生擬參與本次發(fā)行的認(rèn)購(gòu)，2015年9月15日，公司與郭留希先生簽署了《附生效條件的股份認(rèn)購(gòu)合同》。根據(jù)《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》的規(guī)定，上述交易構(gòu)成本公司的關(guān)聯(lián)交易。

       郭留希先生擬認(rèn)購(gòu)本次非公開發(fā)行的股票數(shù)量不超過114,810,563股，鄭州冬青企業(yè)管理中心（普通合伙）擬認(rèn)購(gòu)本次非公開發(fā)行的股票數(shù)量不超過33,065,442股，認(rèn)購(gòu)價(jià)格為8.71元/股。

（二）關(guān)聯(lián)方基本情況

（1）郭留希

       郭留希先生，中國(guó)國(guó)籍，住所：鄭州市中原區(qū)桐柏路199號(hào)院。郭留希先生自2004年12月起一直擔(dān)任公司董事長(zhǎng)職務(wù)。

（2）鄭州冬青企業(yè)管理中心（普通合伙）

       企業(yè)名稱： 鄭州冬青企業(yè)管理中心（普通合伙）

       合伙類型： 普通合伙企業(yè)

       住所： 鄭州高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)冬青街55號(hào)C5-8棟二層

       執(zhí)行事務(wù)合伙人： 張凱

       認(rèn)繳出資額： 1000萬元

       營(yíng)業(yè)執(zhí)照注冊(cè)號(hào)： 410199000105771

       成立時(shí)間： 2015年8月6日

       經(jīng)營(yíng)范圍： 企業(yè)管理咨詢；信息咨詢。

       鄭州冬青企業(yè)管理中心（普通合伙）的出資情況具體如下： 



       公司副董事長(zhǎng)趙清國(guó)，公司董事兼高級(jí)管理人員劉永奇、楊晉中、李國(guó)選和張超偉，監(jiān)事張召，董事會(huì)秘書、高級(jí)管理人員張凱擔(dān)任鄭州冬青企業(yè)管理中心（普通合伙）的合伙人。

（三）關(guān)聯(lián)交易定價(jià)依據(jù)

       本次非公開發(fā)行的定價(jià)基準(zhǔn)日為公司第三屆董事會(huì)第十四次會(huì)議決議公告日。本次非公開發(fā)行的所發(fā)行股票的價(jià)格為8.71元/股，發(fā)行價(jià)格不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前一個(gè)交易日股票均價(jià)的百分之九十。

二、本次關(guān)聯(lián)交易對(duì)公司的影響

       本次非公開發(fā)行股票募集資金總額為不超過4,788,000,003.54元，擬用于以下項(xiàng)目：




       本次非公開發(fā)行的募集資金投資項(xiàng)目符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策和行業(yè)發(fā)展方向，有利于公司把握市場(chǎng)機(jī)遇，實(shí)現(xiàn)快速發(fā)展。募投項(xiàng)目具有良好的發(fā)展前景，項(xiàng)目實(shí)施后將進(jìn)一步拓展和完善公司產(chǎn)業(yè)鏈，提高公司的行業(yè)地位和盈利水平。

       本次非公開發(fā)行的所發(fā)行股票的價(jià)格為8.71元/股，發(fā)行價(jià)格不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前一個(gè)交易日股票均價(jià)的百分之九十，遵循合法、公平、公正的原則，不存在損害公司和公司股東利益的情形。

三、本次交易履行的程序

       公司獨(dú)立董事對(duì)該關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)進(jìn)行了事前認(rèn)可并發(fā)表了同意意見。

       公司召開了第三屆董事會(huì)第十四次會(huì)議，審議通過了本次關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，關(guān)聯(lián)董事回避表決。

       公司召開了第三屆監(jiān)事會(huì)第十二次會(huì)議，審議通過了本次關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)。

       本次關(guān)聯(lián)交易尚需提交公司股東大會(huì)審議。

四、保薦機(jī)構(gòu)核查意見

       保薦機(jī)構(gòu)對(duì)上述關(guān)聯(lián)交易的內(nèi)容、定價(jià)及履行的程序等進(jìn)行了核查，發(fā)表意見如下：本次非公開發(fā)行及所涉及的上述關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，有利于優(yōu)化公司資本結(jié)構(gòu)，降低資產(chǎn)負(fù)債率，降低財(cái)務(wù)費(fèi)用，提高公司的償債能力、盈利能力和持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力，符合公司長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展規(guī)劃和全體股東的利益，不存在損害公司及其他股東特別是中小股東利益的情形。

       保薦代表人：

       于國(guó)慶 邵其軍