股票簡(jiǎn)稱(chēng)：黃河旋風(fēng) 股票代碼：600172

　　河南黃河旋風(fēng)股份有限公司公開(kāi)發(fā)行公司債券募集說(shuō)明書(shū)摘要

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　　重要聲明

　　一、本公司全體董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員承諾本募集說(shuō)明書(shū)及其摘要不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并保證所披露信息的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。

　　二、公司負(fù)責(zé)人、主管會(huì)計(jì)工作負(fù)責(zé)人及會(huì)計(jì)機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人保證本募集說(shuō)明書(shū)及其摘要中財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告真實(shí)、完整。

　　三、證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)及其他政府部門(mén)對(duì)本次發(fā)行所作的任何決定，均不表明其對(duì)發(fā)行人所發(fā)行公司債券的價(jià)值或者投資人的收益作出實(shí)質(zhì)性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實(shí)陳述。

　　四、根據(jù)《證券法》的規(guī)定，公司債券依法發(fā)行后，發(fā)行人經(jīng)營(yíng)與收益的變化，由發(fā)行人自行負(fù)責(zé)，由此變化引致的投資風(fēng)險(xiǎn)，由投資者自行負(fù)責(zé)。

　　五、凡認(rèn)購(gòu)、受讓并合法持有發(fā)行人本次發(fā)行公司債券的投資者，均視同自愿接受本募集說(shuō)明書(shū)對(duì)《債券持有人會(huì)議規(guī)則》及《債券受托管理協(xié)議》的約定。

　　重大事項(xiàng)提示

　　一、本期債券評(píng)級(jí)為AA級(jí)；本期債券上市前，公司最近一期末凈資產(chǎn)為18.69億元人民幣（2011年12月31日合并報(bào)表中股東權(quán)益合計(jì)），公司最近三個(gè)會(huì)計(jì)年度實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤(rùn)為0.72億元（2009年、2010年和2011年合并報(bào)表中歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)平均值），預(yù)計(jì)不少于本期債券一年利息的1.5倍。本期債券的發(fā)行及掛牌上市安排見(jiàn)發(fā)行公告。

　　二、受?chē)?guó)民經(jīng)濟(jì)總體運(yùn)行狀況、國(guó)家宏觀經(jīng)濟(jì)、金融貨幣政策以及國(guó)際環(huán)境變化的影響，市場(chǎng)利率存在波動(dòng)的可能性。債券的投資價(jià)值在其存續(xù)期內(nèi)可能隨著市場(chǎng)利率的波動(dòng)而發(fā)生變動(dòng)，從而使本期債券投資者持有的債券價(jià)值具有一定的不確定性。

　　三、經(jīng)中誠(chéng)信證券評(píng)估有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“中誠(chéng)信”）綜合評(píng)定，公司的主體信用等級(jí)為AA級(jí)，本期債券的信用等級(jí)為AA級(jí)。中誠(chéng)信將在本期債券信用級(jí)別有效期內(nèi)或者本期債券存續(xù)期內(nèi)，對(duì)本期債券的信用風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行持續(xù)跟蹤，并發(fā)布定期跟蹤評(píng)級(jí)結(jié)果及報(bào)告。發(fā)行人和中誠(chéng)信將分別在上海證券交易所網(wǎng)站（http://www.sse.cn）等監(jiān)管部門(mén)指定媒體及中誠(chéng)信網(wǎng)站（http://www.ccxr.com.cn）上公布持續(xù)跟蹤評(píng)級(jí)結(jié)果。

　　四、本期債券發(fā)行結(jié)束后擬于上海證券交易所上市。由于本期債券具體交易流通的審批事宜需要在本期債券發(fā)行結(jié)束后方能進(jìn)行，發(fā)行人無(wú)法保證本期債券能夠按照預(yù)期上市交易，也無(wú)法保證本期債券能夠在二級(jí)市場(chǎng)有活躍的交易，可能會(huì)出現(xiàn)公司債券在二級(jí)市場(chǎng)交易不活躍甚至無(wú)法持續(xù)成交的情況，投資者可能會(huì)面臨債券流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)。

　　五、截至2012年6月30日，發(fā)行人合并報(bào)表資產(chǎn)負(fù)債率為42.66%，假設(shè)本期公司債券發(fā)行已于2012年6月30日前完成，不考慮融資過(guò)程中產(chǎn)生的所有由發(fā)行人承擔(dān)的相關(guān)費(fèi)用，募集資金凈額為7億元，募集資金中的4.5億元用于償還債務(wù)，發(fā)行人合并報(bào)表資產(chǎn)負(fù)債率將上升為46.62%。公司整體負(fù)債率提高將增加長(zhǎng)期償債風(fēng)險(xiǎn)。

　　六、2011 年4月，發(fā)行人完成了2011年度非公開(kāi)發(fā)行股票項(xiàng)目，共募集資金凈額人民幣626,249,987.88元，全部用于“年產(chǎn)12000噸合金粉體生產(chǎn)線項(xiàng)目”和“年產(chǎn)1200萬(wàn)粒地質(zhì)礦產(chǎn)鉆探級(jí)超硬復(fù)合材料生產(chǎn)線項(xiàng)目”，盡管投資項(xiàng)目具有良好的市場(chǎng)前景，項(xiàng)目經(jīng)濟(jì)效益情況可觀，但如果未來(lái)市場(chǎng)出現(xiàn)變化或者出現(xiàn)其他事先無(wú)法預(yù)期的情況導(dǎo)致新增產(chǎn)能效益情況未達(dá)到預(yù)期目標(biāo)，折舊費(fèi)用的增加將對(duì)公司未來(lái)整體經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)?cè)斐梢欢ㄓ绊憽?/p>

　　七、發(fā)行人目前的核心業(yè)務(wù)為超硬材料研發(fā)、生產(chǎn)和銷(xiāo)售，盡管公司目前在行業(yè)中擁有技術(shù)領(lǐng)先的核心競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)，但由于近年來(lái)超硬材料產(chǎn)品的生產(chǎn)技術(shù)和工藝水平不斷提升，超硬材料產(chǎn)品的銷(xiāo)售價(jià)格出現(xiàn)下滑現(xiàn)象，市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)日趨激烈。如果超硬材料銷(xiāo)售價(jià)格未來(lái)持續(xù)疲軟，將會(huì)對(duì)公司的盈利能力產(chǎn)生不利影響。

　　八、為明確約定發(fā)行人、債券持有人及債券受托管理人之間的權(quán)利、義務(wù)及違約責(zé)任，發(fā)行人聘任了國(guó)海證券擔(dān)任本期債券的債券受托管理人，并訂立了《債券受托管理協(xié)議》，投資者以認(rèn)購(gòu)、交易或者其他合法方式取得本期債券視作同意發(fā)行人制定的《債券受托管理協(xié)議》。

　　九、債券持有人會(huì)議根據(jù)《債券持有人會(huì)議規(guī)則》通過(guò)的決議，對(duì)所有債券持有人（包括所有出席會(huì)議、未出席會(huì)議、反對(duì)決議或放棄投票權(quán)的債券持有人，以及在相關(guān)決議通過(guò)后受讓本次債券的持有人，下同）均具有約束力。投資者通過(guò)認(rèn)購(gòu)、交易或其他合法方式取得本期債券，即視作同意發(fā)行人制定的《債券持有人會(huì)議規(guī)則》。

　　本次發(fā)行的基本情況及發(fā)行條款

　?。ㄒ唬┕緜l(fā)行批準(zhǔn)情況

　　2012年5月12日，本公司第五屆董事會(huì)2012年度第一次臨時(shí)會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于公司發(fā)行公司債券方案的議案》。

　　2012年5月30日，本公司2012年度第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過(guò)了《關(guān)于公司發(fā)行公司債券方案的議案》。

　　董事會(huì)決議公告和股東大會(huì)決議公告分別刊登在2012年5月15日、2012年5月31日的《上海證券報(bào)》及上交所網(wǎng)站。

　　經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)于2012年7月31日簽發(fā)的“證監(jiān)許可〔2012〕1008號(hào)”文核準(zhǔn)，公司獲準(zhǔn)向社會(huì)公開(kāi)發(fā)行面值總額不超過(guò)7億元的公司債券。公司將綜合市場(chǎng)等各方面情況確定各期債券的發(fā)行時(shí)間、發(fā)行規(guī)模及發(fā)行條款。

　　（二）本期債券發(fā)行的基本情況及發(fā)行條款

　　1、本期債券的名稱(chēng)：河南黃河旋風(fēng)股份有限公司2012年公司債券。

　　2、本期債券的發(fā)行規(guī)模:發(fā)行規(guī)模為不超過(guò)人民幣7億元（含7億元）。

　　3、本期債券的票面金額及發(fā)行價(jià)格：本期債券每一張票面金額為100元，按面值平價(jià)發(fā)行。

　　4、債券期限：本期債券期限為5年期，附第3年末發(fā)行人上調(diào)票面利率選擇權(quán)和投資者回售選擇權(quán)。

　　5、債券利率及其確定方式：本期債券票面利率在債券存續(xù)期內(nèi)固定不變，采取單利按年計(jì)息，不計(jì)復(fù)利。本期債券票面利率由發(fā)行人和保薦人（主承銷(xiāo)商）通過(guò)市場(chǎng)詢(xún)價(jià)協(xié)商確定，但最終確定的債券利率將不超過(guò)國(guó)務(wù)院限定的利率水平。

　　6、債券形式：實(shí)名制記賬式公司債券。投資者認(rèn)購(gòu)的本次債券在債券登記機(jī)構(gòu)開(kāi)立的托管賬戶(hù)托管記載。本次債券發(fā)行結(jié)束后，債券持有人可按照有關(guān)主管機(jī)構(gòu)的規(guī)定進(jìn)行債券的轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押等操作。

　　7、還本付息方式：本期債券按年付息、到期一次還本。利息每年支付一次，最后一期利息隨本金一起支付。本期債券于每年的付息日向投資者支付的利息為投資者截至利息登記日收市時(shí)各自所持有的本期債券票面總額與票面年利率的乘積之和，于兌付日向投資者支付的本息為投資者截至兌付登記日收市時(shí)各自持有的本期債券到期最后一期利息及等于票面總額的本金。

　　8、計(jì)息期限：計(jì)息期限自2012 年8月23日至2017年8月23日。

　　9、起息日：本期債券的起息日為2012年8月23日。

　　10、付息日：每年的8月23日為上一計(jì)息年度的付息日（如遇法定節(jié)假日或休息日延至其后的第1個(gè)工作日；每次付息款項(xiàng)不另計(jì)利息）。

　　11、到期日：本期債券的到期日為2017年8月23日。

　　12、兌付日：本期債券的兌付日為2017年8月23日（如遇法定節(jié)假日或休息日，則順延至其后的第1個(gè)工作日）。

　　13、付息、兌付方式：本期債券本息支付將按照本期債券登記機(jī)構(gòu)的有關(guān)規(guī)定統(tǒng)計(jì)債券持有人名單，本息支付方式及其他具體安排按照債券登記機(jī)構(gòu)的相關(guān)規(guī)定辦理。

　　14、發(fā)行方式：本次債券發(fā)行采取網(wǎng)上面向社會(huì)公眾投資者公開(kāi)發(fā)行和網(wǎng)下面向機(jī)構(gòu)投資者協(xié)議發(fā)行相結(jié)合的方式。

　　15、發(fā)行對(duì)象及配售安排：本次債券向社會(huì)公開(kāi)發(fā)行，不向發(fā)行人原A 股股東進(jìn)行優(yōu)先配售。

　　16、發(fā)行人上調(diào)票面利率選擇權(quán)：本公司有權(quán)決定在本期債券存續(xù)期的第3 年末上調(diào)本期債券后2 年的票面利率，調(diào)整幅度為0至100 個(gè)基點(diǎn)（含本數(shù)），其中1個(gè)基點(diǎn)為0.01%。本公司將于本期債券第3個(gè)計(jì)息年度付息日前的第20 個(gè)交易日，在中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定的上市公司信息披露媒體上發(fā)布關(guān)于是否上調(diào)本期債券票面利率以及上調(diào)幅度的公告。若本公司未行使利率上調(diào)選擇權(quán)，則本期債券后續(xù)期限票面利率仍維持原有票面利率不變。

　　17、投資者回售選擇權(quán)：本公司發(fā)出關(guān)于是否上調(diào)本期債券票面利率及上調(diào)幅度的公告后，債券持有人有權(quán)選擇在本期債券的第3個(gè)計(jì)息年度的付息日將其持有的本期債券全部或部分按面值回售給本公司。自本公司發(fā)出關(guān)于是否上調(diào)本期債券票面利率及上調(diào)幅度的公告之日起5個(gè)交易日內(nèi)，選擇將持有的本期債券全部或部分回售給發(fā)行人的投資者可通過(guò)指定的方式進(jìn)行回售申報(bào)。債券持有人的回售申報(bào)經(jīng)確認(rèn)后不能撤銷(xiāo)，相應(yīng)的公司債券份額將被凍結(jié)交易；回售申報(bào)期不進(jìn)行申報(bào)的，則視為放棄回售選擇權(quán)，繼續(xù)持有本期債券并接受上述關(guān)于是否上調(diào)本期債券票面利率及上調(diào)幅度的決定。本期債券第3個(gè)計(jì)息年度付息日即為回售支付日，本公司將按照上海證券交易所和登記機(jī)構(gòu)相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則完成回售支付工作。

　　18、擔(dān)保方式： 本期公司債券為無(wú)擔(dān)保公司債券。

　　19、信用級(jí)別及資信評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)：經(jīng)中誠(chéng)信綜合評(píng)定，本期債券的信用等級(jí)為AA，發(fā)行人主體信用等級(jí)為AA。

　　20、保薦人、債券受托管理人：國(guó)海證券股份有限公司。

　　21、發(fā)行對(duì)象：持有中華人民共和國(guó)居民身份證的公民(軍人持軍人有效證件)與監(jiān)管機(jī)構(gòu)認(rèn)可的機(jī)構(gòu)投資者(國(guó)家法律、法規(guī)另有規(guī)定者除外)。

　　22、承銷(xiāo)方式：本期債券由保薦人（主承銷(xiāo)商）國(guó)海證券股份有限公司組織承銷(xiāo)團(tuán)，采取余額包銷(xiāo)的方式承銷(xiāo)。

　　23、發(fā)行費(fèi)用概算：本期債券發(fā)行總計(jì)費(fèi)用（包括承銷(xiāo)和保薦費(fèi)用、受托管理費(fèi)用、律師費(fèi)用、審計(jì)費(fèi)用、資信評(píng)級(jí)費(fèi)用等）預(yù)計(jì)不超過(guò)募集資金總額的1.50%。

　　24、新質(zhì)押式回購(gòu)：發(fā)行人主體信用等級(jí)為AA，本次債券的信用等級(jí)為AA，符合進(jìn)行新質(zhì)押式回購(gòu)交易的基本條件。發(fā)行人擬向交易所及債券登記機(jī)構(gòu)申請(qǐng)新質(zhì)押式回購(gòu)安排。如獲批準(zhǔn)，具體折算率等事宜將按交易所及債券登記機(jī)構(gòu)的相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

　　25、稅務(wù)提示：根據(jù)國(guó)家有關(guān)稅收法律、法規(guī)的規(guī)定，投資者投資本次債券所應(yīng)繳納的稅款由投資者承擔(dān)。

　　26、本期債券募集資金用途：本次發(fā)行的公司債券擬用于償還銀行貸款、補(bǔ)充公司流動(dòng)資金。

　　27、擬上市地：上海證券交易所。

　　28、上市安排：本次發(fā)行結(jié)束后，發(fā)行人將盡快向上海證券交易所提出關(guān)于本期債券上市交易的申請(qǐng)。具體上市時(shí)間將另行公告。經(jīng)監(jiān)管部門(mén)批準(zhǔn)，本期債券亦可在適用法律允許的其他交易場(chǎng)所上市交易。

　　本期債券發(fā)行及上市安排

　　本期債券上市前的重要日期安排如下：

　　本公司將在本期債券發(fā)行結(jié)束后盡快向上海證券交易所提出上市申請(qǐng)，辦理有關(guān)上市手續(xù)，具體上市時(shí)間將另行公告。